昨日（9月17日），有傳言稱，美國(guó)破產(chǎn)法院法官批準(zhǔn)了健安喜(GNC)以7.7億美元將其資產(chǎn)出售給最大股東和原始競(jìng)標(biāo)者哈藥集團(tuán)的計(jì)劃。

哈藥與GNC這場(chǎng)收購(gòu)業(yè)務(wù)可謂一地雞毛。

2018年2月，哈藥股份發(fā)布公告，認(rèn)購(gòu)GNC發(fā)行的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，金額高達(dá)3億美元。根據(jù)此次交易條款，轉(zhuǎn)股完成后，哈藥股份將持有GNC公司40.1%的股權(quán)，成為其單一最大股東。

后雙方共同出資在香港成立一家合資公司，負(fù)責(zé)健安喜在中國(guó)地區(qū)的業(yè)務(wù)。合資公司哈藥集團(tuán)持股65%，美國(guó)健安喜持有剩下35%的股權(quán)。新成立的合資公司擁有中國(guó)大陸地區(qū)健安喜的獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)，并獲許可長(zhǎng)期使用GNC商標(biāo)，以及在中國(guó)大陸地區(qū)的獨(dú)家生產(chǎn)和銷售。

截至2019年2月13日，哈藥集團(tuán)已經(jīng)分三次累計(jì)向GNC支付2.995億美元，用于認(rèn)購(gòu)其發(fā)行的299950股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。

2020年上半年，哈藥這筆巨額海外并購(gòu)遇挫開始浮出水面。

根據(jù)公告，截至2020年5月6日，約40%(即1300家)位于美國(guó)和加拿大的GNC門店被迫暫時(shí)關(guān)門，部分有可能永久性關(guān)閉，這直接沖擊到GNC的業(yè)績(jī)，今年一季度， 其毛利潤(rùn)同比下滑三成左右。

2020年6月15日，GNC發(fā)布債務(wù)延期公告。GNC與相關(guān)貸款方達(dá)成協(xié)議，推遲未償還部分貸款到期日至2020年6月30日。到期GNC可能面臨無(wú)法再次延期的風(fēng)險(xiǎn)。由此，哈藥股份將面臨部分或全部應(yīng)收股利無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

2020年6月21日，哈藥公告，投資GNC虧損了超11億元。

2020年6月23日，哈藥股份公告了GNC啟動(dòng)破產(chǎn)重整的消息。

GNC 進(jìn)入重整程序后，哈藥作為優(yōu)先股股東，償還次序位列普通債權(quán)人之后，無(wú)法得到優(yōu)先清償。根據(jù)目前公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步測(cè)算，哈藥稱將對(duì)其凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響。

1、若GNC可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股總計(jì)20.49億元的投資部分或全部無(wú)法收回，將沖減留存收益。

2、若累計(jì)1.71億元的應(yīng)收股利部分或全部無(wú)法收回，將計(jì)入當(dāng)期損益。

2020年8月，哈藥集團(tuán)同意作為GNC的假馬投標(biāo)人（StalkingHorse Bidder），設(shè)定GNC資產(chǎn)出售的最低價(jià)格為7.6億美元并承擔(dān)一定債務(wù)；作為條件，如果GNC資產(chǎn)被別的投標(biāo)人高價(jià)買走，則哈藥集團(tuán)將獲得1520萬(wàn)美元的終止費(fèi)和300萬(wàn)美元的開支補(bǔ)償。破產(chǎn)法院法官Karen Owens隨后批準(zhǔn)了該假馬協(xié)議安排。

2020年9月初，無(wú)擔(dān)保債權(quán)人向破產(chǎn)法院提議反對(duì)GNC出售給哈藥集團(tuán)，他們認(rèn)為GNC和哈藥集團(tuán)秘密操縱協(xié)議使得哈藥成為唯一買受人。

2020年9月10日，美國(guó)某參議員提議對(duì)哈藥并購(gòu)GNC進(jìn)行全面的國(guó)家安全審查，其擔(dān)憂并購(gòu)后美國(guó)用戶的信息將被分享給中國(guó)政府，并因此致信給了財(cái)務(wù)部長(zhǎng)Mnuchin。

2020年9月14日，由于沒有其他投標(biāo)競(jìng)買人，GNC決定終止破產(chǎn)拍賣程序，轉(zhuǎn)而推進(jìn)將GNC資產(chǎn)出售給哈藥集團(tuán)（破產(chǎn)法院將在9月17日決定是否批準(zhǔn)該交易）。GNC管理層公開表明了對(duì)哈藥集團(tuán)的信任，并說(shuō)明CFIUS在2018年哈藥集團(tuán)收購(gòu)GNC 40%股份時(shí)候已經(jīng)進(jìn)行了安全審查且沒有反對(duì)意見。

2020年9月17日，有傳言稱，美國(guó)破產(chǎn)法院法官批準(zhǔn)了健安喜(GNC)以7.7億美元將其資產(chǎn)出售給最大股東和原始競(jìng)標(biāo)者哈藥集團(tuán)的計(jì)劃。

2020年9月18日哈藥緊急澄清稱，法院最終判決結(jié)果尚未正式公布。該事項(xiàng)還需在美國(guó)高等法院定于9月22日舉行的聽證會(huì)上批準(zhǔn)。

值得注意的是，據(jù)多家媒體報(bào)道，在GNC宣告破產(chǎn)期間，有一件令人匪夷所思的是：2020年6月18日，巨虧之下，健安喜公司的管理層竟做出決定，向包括自己在內(nèi)的高管發(fā)放了將近400萬(wàn)美元（約合人民幣2800萬(wàn)萬(wàn)）的獎(jiǎng)金：

• 首席執(zhí)行官：肯·馬丁代爾，220萬(wàn)美元（約合1540萬(wàn)元人民幣）；
• 首席財(cái)務(wù)官：特里西婭·托利瓦， 79.5萬(wàn)美元；
• 另外3名C級(jí)高管： 總 計(jì)91.8萬(wàn)美元。

據(jù)悉，在獲哈藥投資前，GNC已處于連年虧損的狀態(tài)。根據(jù)哈藥股份披露，GNC在2016年和2017年凈利潤(rùn)分別虧損2.86億元、1.49億元，且同期凈資產(chǎn)均為負(fù)值。

但哈藥股份認(rèn)為，投資GNC將有助于豐富公司的產(chǎn)品線，提升公司品牌形象。此外，由于優(yōu)先股股息穩(wěn)定，公司一方面能參與GNC的經(jīng)營(yíng)，同時(shí)也能獲取固定收益。

值得一提的是，2019年8月，哈藥集團(tuán)完成混改，希望通過(guò)增資擴(kuò)股的形式募集資金用于并購(gòu)整合大健康企業(yè)，助力企業(yè)保持快速健康發(fā)展勢(shì)頭，重塑哈藥集團(tuán)雄風(fēng)。

對(duì)此，行業(yè)專家史立臣表示，哈藥股份投資GNC更像是為了投資而投資，并未契合其本身的實(shí)際情況，哈藥股份在保健品領(lǐng)域不具備優(yōu)勢(shì)，本身并沒有知名保健品產(chǎn)品，在運(yùn)營(yíng)方面也沒有經(jīng)驗(yàn)。貿(mào)然大筆資金投資一個(gè)本來(lái)就持續(xù)虧損的項(xiàng)目，顯然是一種戰(zhàn)略失誤。

同樣走下神壇的哈藥攜手GNC本想再振雄風(fēng)，沒想到遭遇滑鐵盧。

哈藥股份，是國(guó)內(nèi)首家醫(yī)藥行業(yè)上市公司，曾被譽(yù)為時(shí)代驕子。旗下產(chǎn)品“新蓋中蓋”、“藍(lán)瓶蓋”等電視廣告成為了一代人記憶，哈藥六廠的的瀉痢停、護(hù)彤小兒氨酚黃那敏顆粒和鈣加鋅、補(bǔ)血口服液、新蓋中蓋牌高鈣片、嚴(yán)迪感冒藥以及哈藥三精的葡萄糖酸鈣、葡萄糖酸鋅、雙黃連口服液和哈藥四廠的“1234胃必治”等多款產(chǎn)品憑借廣告轟炸大火，家喻戶曉。

據(jù)悉，在2010年巔峰時(shí)期，哈藥集團(tuán)營(yíng)收達(dá)到180億元，凈利潤(rùn)高達(dá)11.3億元。

然而盛極而衰。

2011年，哈藥集團(tuán)凡爾賽宮一樣的辦公環(huán)境被曝光后，引發(fā)輿論嘩然。也從那時(shí)，哈藥集團(tuán)開始走下神壇。

2012年開始《廣告法》實(shí)施，失去了廣告加持，再加上限抗、醫(yī)保控費(fèi)、輔助用藥等政策出臺(tái)，哈藥集團(tuán)光鮮熱鬧之下的種種弊病也一一顯現(xiàn)，而后又頻繁陷入環(huán)保門、傳銷門、假藥門、違規(guī)宣傳等一系列負(fù)面信息之中，近年來(lái)發(fā)展急轉(zhuǎn)直下。

財(cái)報(bào)顯示，2017～2019年哈藥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為4.07億元、3.46億元、0.56億元，分別同比下降48.26%、14.95%、83.88%，跌跌不休。

值得注意的是，2020年9月12日，哈藥股份發(fā)布公告稱，其分公司哈藥集團(tuán)制藥總廠（以下簡(jiǎn)稱哈藥總廠）擬將位于上海市西康路1288弄1號(hào)2403室房產(chǎn)以1310萬(wàn)元出售給自然人，此舉在于盤活資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，增加公司流動(dòng)資金。哈藥股份表示，本次擬處置的房產(chǎn)為公司非核心資產(chǎn)，預(yù)計(jì)對(duì)公司當(dāng)期損益將增加700萬(wàn)至1000萬(wàn)元。

今年上半年，哈藥股份營(yíng)收與凈利潤(rùn)雙雙下降，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收48.09億元，同比下降12.81%，凈利潤(rùn)為-3.33億元，同比下降687.07%。出售房產(chǎn)的背后，哈藥股份還面臨高企不下的負(fù)債。截至今年上半年，哈藥股份負(fù)債總額為58.87億元，資產(chǎn)負(fù)債率為54.53%。

附·哈藥澄清公告

哈藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大  遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 

哈藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）關(guān)注到部分媒體發(fā)布了針對(duì)GNC Holdings Inc.（以下簡(jiǎn)稱“GNC”）根據(jù)美國(guó)破產(chǎn)法第 11 章規(guī)定申請(qǐng)重整的進(jìn)展報(bào)道。為了避免部分媒體報(bào)道對(duì)投資者構(gòu)成誤導(dǎo)，經(jīng)詢問(wèn)哈藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“哈藥集團(tuán)”，系公司控股股東）及公司委派到GNC 的董事，現(xiàn)根據(jù)截至目前的事態(tài)進(jìn)展，澄清說(shuō)明如下： 

美國(guó)東部時(shí)間 2020 年 9 月 17 日，美國(guó)破產(chǎn)法院（以下簡(jiǎn)稱“法院”） 批準(zhǔn)GNC 以 7.7 億美元的價(jià)格將其資產(chǎn)出售給哈藥集團(tuán)，截至目前法院最終的判決結(jié)果尚未對(duì)外正式公布。該事項(xiàng)后續(xù)還需要在美國(guó)高等法院定于 9 月 22 日舉行的聽證會(huì)上批準(zhǔn)。 

鑒于法院最終的判決結(jié)果尚未對(duì)外正式公布，公司尚無(wú)法判斷該事項(xiàng)對(duì)公司前期認(rèn)購(gòu) GNC 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股事宜的最終具體影響。公司將敦促哈藥集團(tuán)及公司委派到 GNC 的董事及時(shí)了解事態(tài)進(jìn)展，依據(jù)法院最終判決結(jié)果及時(shí)評(píng)估對(duì)公司的具體影響并履行信息披露義務(wù)。 

需說(shuō)明的是，根據(jù)哈藥集團(tuán)的告知，即使法院最終判決哈藥集團(tuán)參與本次GNC 重整事宜（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），則本次交易能否最終完成交割， 仍存在一定的不確定性。哈藥集團(tuán)進(jìn)一步告知，若哈藥集團(tuán)最終完成本次交易，則：（1）其在短期內(nèi)不存在將 GNC 業(yè)務(wù)并入公司的計(jì)劃；（2）由于公司所涉保健品主要是保健品的生產(chǎn)業(yè)務(wù)、且業(yè)務(wù)基本布局在中國(guó)大陸，而GNC 主要是從事保健品的零售業(yè)務(wù)、且業(yè)務(wù)基本布局在美國(guó)，同時(shí)公司與 GNC 所涉及的保健品基本不屬于同一品類，其理解該等交易并不會(huì)導(dǎo)致其與公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

特此公告。

哈藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二〇二〇年九月十八日