文 | Linan

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2017年，一篇文章將莎普愛思旗下主打產品滴眼液推至風口浪尖，此后該公司業績難展“雄風”。近日，莎普愛思擬超高溢價收購實控人“莆二代”林氏兄弟旗下醫院再遭問詢，也引起廣泛業內關注。

莎普愛思擬超高溢價收購事項惹風波

公開資料顯示，莎普愛思是一家以生產、研發和銷售化學制劑藥和中成藥為主要業務的醫藥制造企業，2014年7月2日在上交所A股主板上市，旗下主打產品為莎普愛思滴眼液。在廣告宣傳下，這款產品曾一年賣出7.5億。2017年底，一篇文章直指莎普愛思涉嫌虛假宣傳、坑害老人。經調查，該公司旗下芐達賴氨酸滴眼液（商品名：莎普愛思）的適應癥為“早期老年性白內障”，但廣告宣傳時模糊“早期”二字，由于廣告宣傳問題，國家食品藥品監督管理總局發布通告，要求對莎普愛思滴眼液進行重新評價，莎普愛思需要在3年內完成芐達賴氨酸滴眼液一致性評價。浙江食藥監局也要求莎普愛思滴眼液進行廣告自查等。由于主打產品銷售受阻，莎普愛思面臨著整體轉型升級，據了解，目前該公司已開始將曾經單一的中老年眼健康方面的業務線逐步拓展到包含青少年眼健康產品、保健產品在內的“大健康”產業方向。今年9月底，莎普愛思發布公告稱擬以5.02億元收購實際控制人林弘立、林弘遠控制的上海渝協醫療管理有限公司（“渝協管理”）、上海協和醫院投資管理有限公司（“協和投資”）合計持有的泰州市婦女兒童醫院有限公司（“泰州醫院”）100%股權。并且，渝協管理、協和投資及其實際控制人林弘立、林弘遠兄弟承諾泰州醫院2020年、2021年、2022年的凈利潤不低于3108.50萬元、3778.50萬元、4113.00萬元，累計凈利潤不低于1.1億元。對于這一投資，業內分析者認為莎普愛思著手布局醫療服務，也是向“大健康”產業方向進軍的一步棋，進一步實現企業自救。不過，莎普愛思或存在對泰州醫院超高溢價收購。9月30日、10月12日，莎普愛思先后收到上交所、中國證券監督管理委員會浙江監管局問詢函，進一步暴露了這一問題。本次交易作價以被評估單位股東全部權益價值的收益法評估值為基礎，交易定價5.02億元，相較合并報表歸母所有者權益賬面值1.32億元的增值率為279%，與資產基礎法評估值9,800.33萬元的差異率為412%。評估報告顯示，資產基礎法下，無形資產減值率為36%。上交所要求補充披露收益法的具體測算過程，以及主要預測參數的選取及依據，包括但不限于就診人數、就診費用、服務成本及費用、折現率等，并說明與歷史數據的差異情況及原因等。資料顯示，泰州醫院是二級甲等專科醫院，核定床位300張，實際設置床位250張，設有婦科、產科、兒科、不孕不育科等20余個醫療醫技科室。按照莎普愛思公告，泰州醫院二期工程尚未建設，需待二期工程建設完工后統一辦理不動產權證，故泰州醫院目前擁有的土地使用權及房屋所有權均未取得相應的產權證書；泰州醫院合并報表口徑2019年至2020年1-7月的財務數據，2020年1-7月凈利潤為1773.70萬元、2019年凈利潤為2879.02萬元。評估報告披露了2018年至2020年1-7月的財務數據，其中2018年凈利潤(未經審計)為1907.11萬元。浙江監管局要求莎普愛思說明，近日擬收購的泰州醫院醫療團隊規模，該醫院一期工程、二期工程的具體內容及建設情況，以及補充披露泰州醫院2015年設立以來的經營和財務狀況，還有本次交易業績承諾可實現性，并說明凈利潤是否扣除非經常性損益等。另外，截至2020年6月30日，莎普愛思貨幣資金余額為7.05億元，浙江證監局要求莎普愛思說明本次收購擬支付的5.02億元股權轉讓款是否為上述自有資金，并分析是否對其主營核心產品莎普愛思滴眼液的生產、銷售及一致性評價進度產生影響。同時，泰州醫院并入后，莎普愛思的主業是否將從莎普愛思滴眼液的生產銷售轉向醫療服務，本次交易是否構成重組上市等。

莎普愛思業績走低，原實控人疑似套現離場

值得關注的是，在“神藥”風波之后，2018年，莎普愛思滴眼液銷售量同比下降51.51%，營收占比下滑至53.5%，給公司帶來的營業收入也同比下滑52.58%至3.25億元；2019年，莎普愛思雖然扭虧為盈，但扣非后的凈利仍舊虧損近4000萬；2020上半年，莎普愛思實現營收約1.37億，較上年同期減少了47.93%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為負1456萬，較上年同期減少了156.66%。在公司業績下滑的同時，莎普愛思原來的實控人陳德康也疑似套現離場。今年莎普愛思控股股東及實際控制人陳德康將其持有的莎普愛思7.24%股份協議轉讓予公司第二大股東上海養和投資管理有限公司之全資子公司上海誼和醫療管理有限公司，已于2020年5月28日完成過戶登記。自2020年5月28日起，莎普愛思控股股東由陳德康變更為養和投資，公司的實際控制人由陳德康變更為林弘立、林弘遠兄弟。資料顯示，養和投資成立于2015年6月，注冊資本5000萬元。其原始出資人是林春光，后變更為林弘立、林弘遠，林弘立、林弘遠兩兄弟是林春光的兒子，林弘立出生于1993年11月，林弘遠出生于2001年7月，均十分年輕。林氏兄弟分別持有該公司70%和30%的股份。據媒體報道，林氏兄弟的父親是“莆田系”的代表人物之一林春光。林春光被稱為“莆田系醫療資本”林氏家族代表之一，擔任“莆田（中國）健康產業總會上海常務副會長”，林春光的林氏家族身后有龐大的醫療投資業務。林氏兄弟受讓陳德康7.24%莎普愛思股份，并通過表決權放棄方式取得莎普愛思實際控制權，交易對價約4.16億。浙江監管局要求莎普愛思說明當前實控人支付4.16億資金交易的具體來源，自有資金或自籌資金的比例各占多少，是否存在銀行借款等借款安排，本次交易公司擬支付給當前實控人5.02億是否涉及用于歸還前述4.16億資金的借款部分，是否存在通過與上市公司的資產交易取得資金的情形。眼下，莎普愛思的滴眼藥臨床實驗一致性評價尚在有序推進，但依據此前三年之期計劃，莎普愛思應在今年11月底前完成滴眼藥臨床實驗的一致性評價，時間緊迫，在半年報里，莎普愛思也透露存在不能通過的風險。如果該產品不能繼續生產銷售，將對公司經營和業績造成巨大影響。北京鼎臣醫藥管理咨詢中心創始人史立臣此前分析指出，莎普愛思注資泰州醫院，或是為了實現旗下民營醫院資產證券化，并逐漸將非上市公司的資產轉移至公司實現增值變現。屆時，莎普愛思主營業務或將受到一定波及。

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