文 | Linan

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2017年，一篇文章將莎普愛思旗下主打產(chǎn)品滴眼液推至風(fēng)口浪尖，此后該公司業(yè)績難展“雄風(fēng)”。近日，莎普愛思擬超高溢價(jià)收購實(shí)控人“莆二代”林氏兄弟旗下醫(yī)院再遭問詢，也引起廣泛業(yè)內(nèi)關(guān)注。

莎普愛思擬超高溢價(jià)收購事項(xiàng)惹風(fēng)波

公開資料顯示，莎普愛思是一家以生產(chǎn)、研發(fā)和銷售化學(xué)制劑藥和中成藥為主要業(yè)務(wù)的醫(yī)藥制造企業(yè)，2014年7月2日在上交所A股主板上市，旗下主打產(chǎn)品為莎普愛思滴眼液。在廣告宣傳下，這款產(chǎn)品曾一年賣出7.5億。2017年底，一篇文章直指莎普愛思涉嫌虛假宣傳、坑害老人。經(jīng)調(diào)查，該公司旗下芐達(dá)賴氨酸滴眼液（商品名：莎普愛思）的適應(yīng)癥為“早期老年性白內(nèi)障”，但廣告宣傳時(shí)模糊“早期”二字，由于廣告宣傳問題，國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布通告，要求對莎普愛思滴眼液進(jìn)行重新評價(jià)，莎普愛思需要在3年內(nèi)完成芐達(dá)賴氨酸滴眼液一致性評價(jià)。浙江食藥監(jiān)局也要求莎普愛思滴眼液進(jìn)行廣告自查等。由于主打產(chǎn)品銷售受阻，莎普愛思面臨著整體轉(zhuǎn)型升級，據(jù)了解，目前該公司已開始將曾經(jīng)單一的中老年眼健康方面的業(yè)務(wù)線逐步拓展到包含青少年眼健康產(chǎn)品、保健產(chǎn)品在內(nèi)的“大健康”產(chǎn)業(yè)方向。今年9月底，莎普愛思發(fā)布公告稱擬以5.02億元收購實(shí)際控制人林弘立、林弘遠(yuǎn)控制的上海渝協(xié)醫(yī)療管理有限公司（“渝協(xié)管理”）、上海協(xié)和醫(yī)院投資管理有限公司（“協(xié)和投資”）合計(jì)持有的泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司（“泰州醫(yī)院”）100%股權(quán)。并且，渝協(xié)管理、協(xié)和投資及其實(shí)際控制人林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟承諾泰州醫(yī)院2020年、2021年、2022年的凈利潤不低于3108.50萬元、3778.50萬元、4113.00萬元，累計(jì)凈利潤不低于1.1億元。對于這一投資，業(yè)內(nèi)分析者認(rèn)為莎普愛思著手布局醫(yī)療服務(wù)，也是向“大健康”產(chǎn)業(yè)方向進(jìn)軍的一步棋，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)企業(yè)自救。不過，莎普愛思或存在對泰州醫(yī)院超高溢價(jià)收購。9月30日、10月12日，莎普愛思先后收到上交所、中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局問詢函，進(jìn)一步暴露了這一問題。本次交易作價(jià)以被評估單位股東全部權(quán)益價(jià)值的收益法評估值為基礎(chǔ)，交易定價(jià)5.02億元，相較合并報(bào)表歸母所有者權(quán)益賬面值1.32億元的增值率為279%，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值9,800.33萬元的差異率為412%。評估報(bào)告顯示，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，無形資產(chǎn)減值率為36%。上交所要求補(bǔ)充披露收益法的具體測算過程，以及主要預(yù)測參數(shù)的選取及依據(jù)，包括但不限于就診人數(shù)、就診費(fèi)用、服務(wù)成本及費(fèi)用、折現(xiàn)率等，并說明與歷史數(shù)據(jù)的差異情況及原因等。資料顯示，泰州醫(yī)院是二級甲等專科醫(yī)院，核定床位300張，實(shí)際設(shè)置床位250張，設(shè)有婦科、產(chǎn)科、兒科、不孕不育科等20余個(gè)醫(yī)療醫(yī)技科室。按照莎普愛思公告，泰州醫(yī)院二期工程尚未建設(shè)，需待二期工程建設(shè)完工后統(tǒng)一辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證，故泰州醫(yī)院目前擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均未取得相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書；泰州醫(yī)院合并報(bào)表口徑2019年至2020年1-7月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2020年1-7月凈利潤為1773.70萬元、2019年凈利潤為2879.02萬元。評估報(bào)告披露了2018年至2020年1-7月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其中2018年凈利潤(未經(jīng)審計(jì))為1907.11萬元。浙江監(jiān)管局要求莎普愛思說明，近日擬收購的泰州醫(yī)院醫(yī)療團(tuán)隊(duì)規(guī)模，該醫(yī)院一期工程、二期工程的具體內(nèi)容及建設(shè)情況，以及補(bǔ)充披露泰州醫(yī)院2015年設(shè)立以來的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，還有本次交易業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性，并說明凈利潤是否扣除非經(jīng)常性損益等。另外，截至2020年6月30日，莎普愛思貨幣資金余額為7.05億元，浙江證監(jiān)局要求莎普愛思說明本次收購擬支付的5.02億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否為上述自有資金，并分析是否對其主營核心產(chǎn)品莎普愛思滴眼液的生產(chǎn)、銷售及一致性評價(jià)進(jìn)度產(chǎn)生影響。同時(shí)，泰州醫(yī)院并入后，莎普愛思的主業(yè)是否將從莎普愛思滴眼液的生產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)向醫(yī)療服務(wù)，本次交易是否構(gòu)成重組上市等。

莎普愛思業(yè)績走低，原實(shí)控人疑似套現(xiàn)離場

值得關(guān)注的是，在“神藥”風(fēng)波之后，2018年，莎普愛思滴眼液銷售量同比下降51.51%，營收占比下滑至53.5%，給公司帶來的營業(yè)收入也同比下滑52.58%至3.25億元；2019年，莎普愛思雖然扭虧為盈，但扣非后的凈利仍舊虧損近4000萬；2020上半年，莎普愛思實(shí)現(xiàn)營收約1.37億，較上年同期減少了47.93%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)1456萬，較上年同期減少了156.66%。在公司業(yè)績下滑的同時(shí)，莎普愛思原來的實(shí)控人陳德康也疑似套現(xiàn)離場。今年莎普愛思控股股東及實(shí)際控制人陳德康將其持有的莎普愛思7.24%股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓予公司第二大股東上海養(yǎng)和投資管理有限公司之全資子公司上海誼和醫(yī)療管理有限公司，已于2020年5月28日完成過戶登記。自2020年5月28日起，莎普愛思控股股東由陳德康變更為養(yǎng)和投資，公司的實(shí)際控制人由陳德康變更為林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟。資料顯示，養(yǎng)和投資成立于2015年6月，注冊資本5000萬元。其原始出資人是林春光，后變更為林弘立、林弘遠(yuǎn)，林弘立、林弘遠(yuǎn)兩兄弟是林春光的兒子，林弘立出生于1993年11月，林弘遠(yuǎn)出生于2001年7月，均十分年輕。林氏兄弟分別持有該公司70%和30%的股份。據(jù)媒體報(bào)道，林氏兄弟的父親是“莆田系”的代表人物之一林春光。林春光被稱為“莆田系醫(yī)療資本”林氏家族代表之一，擔(dān)任“莆田（中國）健康產(chǎn)業(yè)總會上海常務(wù)副會長”，林春光的林氏家族身后有龐大的醫(yī)療投資業(yè)務(wù)。林氏兄弟受讓陳德康7.24%莎普愛思股份，并通過表決權(quán)放棄方式取得莎普愛思實(shí)際控制權(quán)，交易對價(jià)約4.16億。浙江監(jiān)管局要求莎普愛思說明當(dāng)前實(shí)控人支付4.16億資金交易的具體來源，自有資金或自籌資金的比例各占多少，是否存在銀行借款等借款安排，本次交易公司擬支付給當(dāng)前實(shí)控人5.02億是否涉及用于歸還前述4.16億資金的借款部分，是否存在通過與上市公司的資產(chǎn)交易取得資金的情形。眼下，莎普愛思的滴眼藥臨床實(shí)驗(yàn)一致性評價(jià)尚在有序推進(jìn)，但依據(jù)此前三年之期計(jì)劃，莎普愛思應(yīng)在今年11月底前完成滴眼藥臨床實(shí)驗(yàn)的一致性評價(jià)，時(shí)間緊迫，在半年報(bào)里，莎普愛思也透露存在不能通過的風(fēng)險(xiǎn)。如果該產(chǎn)品不能繼續(xù)生產(chǎn)銷售，將對公司經(jīng)營和業(yè)績造成巨大影響。北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心創(chuàng)始人史立臣此前分析指出，莎普愛思注資泰州醫(yī)院，或是為了實(shí)現(xiàn)旗下民營醫(yī)院資產(chǎn)證券化，并逐漸將非上市公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至公司實(shí)現(xiàn)增值變現(xiàn)。屆時(shí)，莎普愛思主營業(yè)務(wù)或?qū)⑹艿揭欢ú啊?/span>

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